发行人的改制重组情况
(一)发行人设立方式
公司系由达华有限全体股东为发起人，通过整体变更方式设立的股份有限公司。2009年5月5日，经达华有限股东会决议通过，达华有限以截至2009年3月31日经鹏城会计师事务所审计的净资产89,261,177.88元为基准，按1.116:1的比例折为股本8,000万股，将达华有限整体变更为股份有限公司，余额9,261,177.88元计入资本公积。2009年5月31日，中山市工商局向公司核发了注册号为442000000003929的营业执照。
(二)发起人
本公司发起人为原达华有限18名全体股东，包括蔡小如、蔡小文等17名自然人股东及法人股东广州九金。发起人基本情况如下：
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序号
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发起人姓名或名称
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身份证号或注册号
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持股数(万股)
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持股比例（%）
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国籍
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境外居留权
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住所
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1
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蔡小如
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44200019791004****
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6,877.60
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85.97
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中国
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无
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广东省中山市小榄镇
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2
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蔡小文
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44200019750416****
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626.40
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7.83
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中国
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无
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广东省中山市小榄镇
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3
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广州九金
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4401062050440
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400.00
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5.00
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中国
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-
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广州市天河区车陂东岸祠堂大街2号295房
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4
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吴龙慈
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44052819411201****
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20.00
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0.25
|
中国
|
无
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广东省惠来县惠城镇英内侨东新村
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|
5
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刘 健
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42010619690613****
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10.00
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0.13
|
中国
|
无
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广东省深圳市福田区丰田路香蜜天宝物华家园
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6
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曹 阳
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32010319740308****
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10.00
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0.13
|
中国
|
无
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南京市鼓楼区清溪园7号
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7
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何佩莲
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44062019500814****
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10.00
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0.13
|
中国
|
无
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广东省中山市石岐区湖滨北路东直大街三巷1号
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8
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何伟亮
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44062019660902****
|
7.00
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0.09
|
中国
|
无
|
广东省中山市石岐区富康路1号一幢
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9
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梁建明
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44062019630711****
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5.00
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0.06
|
中国
|
无
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广东省中山市东区花园新村27幢
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10
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薛小铜
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11010219510417****
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5.00
|
0.06
|
中国
|
无
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北京市西城区北营房东里10号楼
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11
|
范丽敏
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44010519711224****
|
4.00
|
0.05
|
中国
|
无
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广州市越秀区淘金东路83号
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12
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吴 旭
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43030319711028****
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4.00
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0.05
|
中国
|
无
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湖南省湘潭市雨湖区楠竹山勤俭村5栋
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13
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张健灵
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44062019640715****
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4.00
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0.05
|
中国
|
无
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广东省中山市小榄镇聚安里
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14
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阮霭萍
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44062019671203****
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4.00
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0.05
|
中国
|
无
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广东省中山市石岐区西厂
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15
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吴长阳
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35062719751013****
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4.00
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0.05
|
中国
|
无
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福建省南靖县龙山镇涌北村
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16
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吴智军
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44010419670910****
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3.00
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0.04
|
中国
|
无
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广州市东山区东川路1号
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17
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李淑萍
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44010219561209****
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3.00
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0.04
|
中国
|
无
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广州市越秀区青龙坊189号
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18
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文 颖
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44010319821021****
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3.00
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0.04
|
中国
|
无
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广州市荔湾区西站一街13号
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合计
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-
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8,000.00
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100.00
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-
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-
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-
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(三)发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司主要发起人为蔡小如和蔡小文。公司改制设立前，蔡小如拥有的主要资产为其持有的本公司股权。除持有本公司股权外，蔡小如还持有中山市新美家具有限公司40%股权。蔡小文拥有的主要资产为其持有的本公司股权。除持有本公司股权外，蔡小文还持有中山市天时纺织印染有限公司100%股权、中山市乐华机动车检测有限公司50%股权，详情参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”之“（三）控股股东、实际控制人、主要股东控制或有重大影响的公司”。
公司改制设立后，主要发起人拥有的主要资产、从事的主要业务未发生重大变化。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司由达华有限整体变更设立，成立时承继了达华有限整体资产和全部业务。截至2009年3月31日（公司设立的审计基准日），达华有限经审计的净资产值为89,261,177.88元。
公司成立时，主要从事非接触IC卡和电子标签等RFID产品的研发、生产和销售，主营业务在整体变更设立股份公司前后没有发生变化。公司成立时拥有的主要资产为与前述主营业务相关的资产。
(五)公司成立前后的业务流程情况
公司由达华有限整体变更设立，设立前后的业务流程没有发生变化。本公司业务流程如下：
(六)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立以来，一直拥有完整的研发、采购、生产及销售业务体系，面向市场独立经营。
为了促进公司的发展，报告期内，公司与主要发起人蔡小如、蔡小文及其近亲属之间存在关联交易，包括控股股东蔡小如向公司无偿转让商标、专利及蔡小如、蔡小文及其近亲属为公司无偿提供担保，具体参见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。该等关联交易中，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
除以上关联交易外，主要发起人蔡小如、蔡小文在生产经营方面不存在其他关联关系。
(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由原达华有限整体变更设立，原达华有限的全部资产和负债均由公司承继，相关资产已变更至公司名下。
(八)发行人独立运营情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范，拥有独立的产、供、销体系，在资产、人员、财务、机构、业务方面与公司各股东相互独立，具有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系及面向市场独立经营的能力，公司拥有完整的业务体系。
1、资产独立情况
公司系由达华有限整体变更而来，达华有限的资产全部由公司承继。整体变更为股份有限公司后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或使用权。
公司设立之前，达华有限使用的商标为控股股东蔡小如拥有的第3510789号、第3519359号、第3125671号注册商标。公司设立以后，为增强公司资产和运营的独立性、加强品牌建设，蔡小如将前述商标无偿转让予公司，相关商标权的变更申请已于2009年8月5日获国家工商行政管理总局商标局受理。此外，发行人正在申请办理与生产车间配用的配电室、仓储室的房产权证。
除上述情况外，公司资产权属清晰、完整，对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权，不存在依赖股东资产进行生产经营的情形；不存在资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情形；不存在以资产、权益为股东及其关联方担保的情形。
2、人员独立情况
（1）公司设立了独立的人力资源管理部门，并制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。公司所有员工均按照严格规范的程序招聘录用，并按照国家劳动管理部门的要求签订了劳动合同。
（2）公司的董事、监事以及高级管理人员的任职，均按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘任，财务总监、副总经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。
（3）公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。
3、财务独立情况
（1）公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务会计人员和财务管理人员；根据现行会计准则、会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了严格的财务管理制度、会计管理制度和内部审计制度，财务内控制度健全；建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
（2）公司实行独立核算，自负盈亏，独立在银行开设账户；公司独立办理纳税登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（3）公司独立支配自有资金和资产，公司不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人或其他关联方以任何名义占用的情况，也不存在为股东及其关联方提供担保的情况。
4、业务独立情况
公司拥有独立、完整的技术研发体系、采购体系、生产体系、市场营销体系及客户服务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，具有直接面向市场独立经营的能力；与股东之间不存在同业竞争，且业务上不存在依赖股东和其他任何企业或个人的情况。
5、机构独立情况
公司自设立以来，已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立、健全了法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构，并根据公司生产经营的需要设置了职能部门，每个部门均按公司管理制度，在公司管理层的领导下运作，与股东或其他关联方不存在任何隶属关系。公司的生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。
